Omnibus I ผ่านกระบวนการนิติบัญญัติของสหภาพยุโรปแล้ว — CSRD และ CSDDD เปลี่ยนอะไรบ้าง ขั้นตอนต่อไปคืออะไร และซัพพลายเออร์ในเอเชียแปซิฟิกควรทำอะไรตั้งแต่ตอนนี้
Omnibus I Pass
ใช่ครับ/ค่ะ คำสั่งแก้ไข Omnibus I (ซึ่งครอบคลุมการแก้ไข CSRD และ CSDDD) ได้รับไฟเขียวขั้นสุดท้ายจากคณะมนตรีสหภาพยุโรปแล้ว เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2026 หลังจากรัฐสภายุโรปให้ความเห็นชอบไปก่อนในเดือนธันวาคม 2025 คณะมนตรีระบุว่านี่คือขั้นตอนอนุมัติสุดท้าย จากนี้จะเข้าสู่การประกาศในราชกิจจานุเบกษาของสหภาพยุโรป (Official Journal) ในเร็ว ๆ นี้ และ จะมีผลใช้บังคับในวันที่ 20 หลังวันประกาศ
ในเชิงการวางแผนปฏิบัติการ ความหมายคือ การต่อสู้ทางการเมืองเรื่อง “รูปแบบหลัก” ของกฎหมายได้ข้อยุติไปมากแล้ว จุดสนใจจากนี้จะย้ายไปที่ การประกาศใช้ การมีผลบังคับใช้ การถ่ายโอนเป็นกฎหมายภายในของประเทศสมาชิก แนวทางจากคณะกรรมาธิการยุโรป และการตัดสินใจด้านการนำไปใช้ของภาคธุรกิจ คณะมนตรียังยืนยันด้วยว่า ภายใต้กรอบเวลาที่แก้ไขแล้ว ประเทศสมาชิกต้องถ่ายโอน CSDDD เป็นกฎหมายภายในภายในวันที่ 26 กรกฎาคม 2028 และ บริษัทต้องเริ่มปฏิบัติตามตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2029
ทำไมเรื่องนี้จึงสำคัญในตอนนี้
แพ็กเกจ Omnibus I เปลี่ยนโครงสร้างกฎด้านความยั่งยืนของสหภาพยุโรปอย่างมีนัยสำคัญในสองด้านที่กระทบห่วงโซ่อุปทานในเอเชียแปซิฟิกโดยตรงมากที่สุด
ประเด็นแรก คือขอบเขตบังคับแคบลงอย่างชัดเจน โดยเฉพาะใน CSDDD และ CSRD ซึ่งเปลี่ยนว่า “ใครบ้าง” ที่อยู่ใต้การกำกับโดยตรง
ประเด็นที่สอง คือแรงกดดันต่อห่วงโซ่อุปทานไม่ได้หายไป แต่เปลี่ยนวิธีส่งผ่านแรงกดดัน ผู้ซื้อรายใหญ่ในสหภาพยุโรปยังคงมีความเสี่ยงทางกฎหมายและชื่อเสียง จึงยังต้องใช้หลักฐาน ระบบควบคุมความเสี่ยง และการบริหารซัพพลายเออร์ที่น่าเชื่อถือ ในทางปฏิบัติ ซัพพลายเออร์ในเอเชียแปซิฟิกอาจเจอแบบสอบถามเหมารวมลดลง แต่จะเจอคำขอข้อมูลที่เจาะจงมากขึ้นตามประเด็นเสี่ยง ลูกค้า อุตสาหกรรม หรือเหตุการณ์เฉพาะ จุดนี้เห็นได้ชัดในข้อความ CSDDD ฉบับแก้ไข โดยเฉพาะเรื่อง “ข้อมูลที่สามารถหาได้อย่างสมเหตุสมผล” การกำหนดขอบเขต และการจัดลำดับความสำคัญ
| ประเด็น | ก่อนหน้า (ภาพรวม) | หลัง Omnibus I (ฉบับสุดท้าย) | เหตุผลที่เอเชียแปซิฟิกควรใส่ใจ |
|---|---|---|---|
| ขอบเขต CSRD | ครอบคลุมกว้างกว่ามาก (รวมบริษัทจำนวนมากที่มีพนักงานเกิน 250 คนตามเกณฑ์เดิม) | แคบลงเหลือบริษัทที่มี พนักงานมากกว่า 1,000 คน และ รายได้สุทธิมากกว่า 450 ล้านยูโร (พร้อมเงื่อนไขที่ปรับใหม่สำหรับบริษัทจากประเทศที่สาม) | ผู้ซื้อในสหภาพยุโรปที่ต้องรายงานโดยตรงจะลดลง แต่ผู้ซื้อที่ยังอยู่ในขอบเขตยังคงขอข้อมูลจากซัพพลายเออร์ เพียงแต่จะอยู่ภายใต้หลักสัดส่วนที่เข้มขึ้น |
| การขอข้อมูลห่วงโซ่มูลค่าใน CSRD | ภายใต้การใช้ ESRS มีโอกาสดึงข้อมูลจากซัพพลายเออร์ได้กว้าง | ESRS ไม่สามารถกำหนดให้ขอข้อมูลจากกิจการในห่วงโซ่มูลค่าที่มีพนักงานต่ำกว่า 1,000 คน เกินกว่าขอบเขตมาตรฐานโดยสมัครใจได้ | ซัพพลายเออร์รายเล็กในเอเชียแปซิฟิกมีฐานที่ชัดขึ้นในการโต้แย้งคำขอข้อมูลที่มากเกินสมควร |
| ESRS เฉพาะอุตสาหกรรมภายใต้ CSRD | คณะกรรมาธิการยุโรปมีอำนาจออกมาตรฐานเฉพาะอุตสาหกรรม | อำนาจดังกล่าวถูกตัดออก (ไม่มีข้อบังคับให้ต้องจัดทำ ESRS เฉพาะอุตสาหกรรม) | ลดความเสี่ยงที่จะมีชั้นข้อมูลบังคับเพิ่มอีกชุด แต่แนวทางเฉพาะอุตสาหกรรมอาจยังออกมาได้ |
| มาตรฐานโดยสมัครใจของ CSRD สำหรับบริษัทนอกขอบเขต | เดิมมี VSME ในฐานะแนวทาง/ข้อแนะนำ | มาตราใหม่ 29ca ให้อำนาจคณะกรรมาธิการออก มาตรฐานโดยสมัครใจ สำหรับกิจการที่มีพนักงานไม่เกิน 1,000 คน โดยอิง Recommendation (EU) 2025/1710 | มีแนวโน้มสูงว่าจะกลายเป็นแม่แบบอ้างอิงที่ผู้ซื้อใช้ขอให้ SME ในเอเชียแปซิฟิกจัดทำข้อมูล |
| การให้ความเชื่อมั่น (assurance) ใน CSRD | มีเส้นทางไปสู่การออกมาตรฐานการให้ความเชื่อมั่นระดับสูงโดยคณะกรรมาธิการ | ตัดข้อกำหนดที่ต้องออกมาตรฐานการให้ความเชื่อมั่นระดับสูงออก | แรงกดดันด้านต้นทุนอาจผ่อนลงบางส่วน แต่การตรวจสอบและการทวนสอบยังไม่หายไป |
| ขอบเขต CSDDD | ครอบคลุมบริษัทกว้างกว่าเดิม | แคบลงเหลือบริษัทที่มี พนักงานมากกว่า 5,000 คน และ รายได้มากกว่า 1.5 พันล้านยูโร (ทั้งบริษัทใน EU และนอก EU โดยใช้เกณฑ์รายได้ใน EU) | จำนวนผู้ซื้อที่ถูกกำกับโดยตรงลดลง แต่ผู้ที่ยังอยู่ในขอบเขตคือผู้ซื้อรายใหญ่ที่สุดและยังมีอำนาจต่อรองสูงกับซัพพลายเออร์ |
| การระบุความเสี่ยงใน CSDDD | ความคาดหวังค่อนข้างหนัก และมักถูกอ่านว่าให้ทบทวนห่วงโซ่อย่างกว้าง | บริษัทสามารถเน้นพื้นที่ที่ผลกระทบมีโอกาสเกิด/มีความรุนแรงสูงที่สุด และมีความยืดหยุ่นในการจัดลำดับเมื่อความเสี่ยงหลายจุดมีระดับใกล้เคียงกัน | คาดว่าจะเห็นการทำ due diligence ที่เจาะจงมากขึ้นกับโรงงาน สายการผลิต พื้นที่ หรือวัตถุดิบเฉพาะ |
| การเก็บข้อมูลใน CSDDD | มีความกังวลว่าจะเกิดคำขอข้อมูลแบบไหลลงห่วงโซ่จำนวนมาก | บริษัทต้องอาศัย ข้อมูลที่สามารถหาได้อย่างสมเหตุสมผล และขอข้อมูลเท่าที่จำเป็นเท่านั้น พร้อมมีการคุ้มครองพิเศษสำหรับคู่ค้าที่มีพนักงานน้อยกว่า 5,000 คน | ซัพพลายเออร์ในเอเชียแปซิฟิกควรเตรียมชุดหลักฐานและวิธีตอบแบบอิงความเสี่ยง แทนการทำรายงานเฉพาะกิจไม่รู้จบ |
| ความถี่การติดตามใน CSDDD | เดิมคาดว่าจะต้องติดตามทุกปี | ติดตามอย่างน้อย ทุก 5 ปี และต้องทำเร็วขึ้นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญหรือมีสัญญาณความเสี่ยงใหม่ | รอบติดตามตามกฎหมายยาวขึ้น แต่การตรวจตามเหตุการณ์ยังสำคัญมาก |
| หน้าที่จัดทำแผนเปลี่ยนผ่านด้านภูมิอากาศใน CSDDD | เป็นหน้าที่ชัดเจนภายใต้ CSDDD | ถูกตัดออก จาก CSDDD ในคำสั่งแก้ไข | ข้อเรียกร้องเรื่องภูมิอากาศไม่ได้หายไป แต่ย้ายไปอยู่ใน CSRD สัญญา การเงิน ความต้องการของลูกค้า และกฎผลิตภัณฑ์ |
| ระบบความรับผิดทางแพ่งใน CSDDD | มีระบบความรับผิดที่ทำให้สอดคล้องกันในระดับ EU | ยกเลิกระบบที่สอดคล้องกันระดับ EU แต่ยังคงความรับผิดตามกฎหมายของแต่ละประเทศ พร้อมสิทธิได้รับค่าสินไหมเต็มจำนวน | ความเสี่ยงด้านคดีความจะขึ้นกับแต่ละเขตอำนาจมากขึ้น คุณภาพสัญญาและหลักฐานของซัพพลายเออร์จึงสำคัญกว่าเดิม |
| บทลงโทษใน CSDDD | มีกรอบโทษปรับตามรายได้ แต่เพดานสูงสุดแบบเดียวกันยังไม่ชัดมาก | ประเทศสมาชิกต้องกำหนด เพดานสูงสุด 3% ของรายได้สุทธิทั่วโลก และคณะกรรมาธิการจะออกแนวทางเพิ่มเติม | ผู้ซื้อรายใหญ่ยังคงจริงจังกับการปฏิบัติตาม และจะส่งต่อมาตรการควบคุมลงห่วงโซ่อุปทานต่อไป |
| กำหนดเวลา CSDDD | เดิมจะเริ่มใช้เร็วกว่า (สำหรับบริษัทขนาดใหญ่มาก) | เลื่อนออกไป โดยบริษัทต้องปฏิบัติตามตั้งแต่ กรกฎาคม 2029 | ซัพพลายเออร์ในเอเชียแปซิฟิกมีเวลาเพิ่มขึ้น แต่ควรใช้เวลาให้คุ้ม เพราะข้อกำหนดจากผู้ซื้อมักเริ่มก่อนวันที่กฎหมายบังคับใช้จริง |
สถานะทางกฎหมาย: ผ่านแล้วและถือว่าเสร็จสิ้นหรือยัง
คำตอบสั้น ๆ
ใช่ ในเชิงการเมืองและกระบวนการนิติบัญญัติ คำสั่งแก้ไข Omnibus I ส่วนหลักที่เกี่ยวกับ CSRD และ CSDDD ได้รับความเห็นชอบแล้ว คณะมนตรีระบุว่าได้ให้ ไฟเขียวขั้นสุดท้าย เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2026
สิ่งที่ยัง “รออยู่” ในเชิงเทคนิค
ยังเหลือขั้นตอนสุดท้ายตามปกติ ได้แก่ การประกาศในราชกิจจานุเบกษาของสหภาพยุโรป และจากนั้น มีผลใช้บังคับ 20 วันถัดมา ซึ่งคณะมนตรีระบุไว้ชัดเจน
จึงเป็นเหตุผลที่รายงานข่าวบางแห่งใช้คำว่า “จะมีผลเป็นกฎหมายในอีกไม่กี่สัปดาห์ข้างหน้า” Reuters ก็ใช้ถ้อยคำลักษณะนี้ ซึ่งสอดคล้องกับลำดับขั้นของการประกาศและการมีผลบังคับใช้
CSRD เปลี่ยนอะไรบ้างภายใต้ Omnibus I (ข้อความฉบับสุดท้าย)
1) ขอบเขต CSRD ถูกปรับให้แคบลงอย่างชัดเจน
ข้อความที่แก้ไขแล้วปรับเกณฑ์ให้การรายงานใช้กับกิจการ (และกลุ่มบริษัท) ที่มี รายได้สุทธิเกิน 450 ล้านยูโร และมีพนักงานเฉลี่ย มากกว่า 1,000 คน ตรรกะเกณฑ์เดียวกันนี้ยังใช้กับผู้ออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องและกลุ่มที่ต้องจัดทำงบการเงินรวมด้วย
สรุปของคณะมนตรียืนยันผลลัพธ์ระดับภาพรวมนี้ และยังระบุด้วยว่าเกณฑ์ของ กิจการจากประเทศที่สาม ถูกปรับใหม่ รวมถึงเกณฑ์รายได้ในสหภาพยุโรปของบริษัทแม่ และรายได้ที่เกิดจากบริษัทย่อยหรือสาขา
ความหมายในทางปฏิบัติ
หลายบริษัทที่กำลังเตรียมตัวสำหรับ CSRD จะหลุดจากขอบเขตบังคับ แต่ไม่ได้แปลว่า “หลุดพ้น” จากคำขอข้อมูลด้านความยั่งยืน เพราะหลายแห่งจะย้ายไปอยู่ในรูปแบบ การเปิดเผยข้อมูลโดยสมัครใจ / ขับเคลื่อนโดยลูกค้า แทน
2) มาตรการผ่อนผันช่วงเปลี่ยนผ่านสำหรับบางบริษัทในระลอกแรก
คณะมนตรีระบุว่าคำสั่งแก้ไขมี ข้อยกเว้นช่วงเปลี่ยนผ่าน สำหรับบริษัท “ระลอกแรก” ที่ต้องเริ่มรายงานตั้งแต่ปีงบประมาณ 2024 แต่หลุดจากขอบเขตในปี 2025 และ 2026 ตามเกณฑ์ใหม่
ทำไมจึงสำคัญ
ช่วยลดความเสี่ยงของภาระรายงานแบบ “ปีนี้ต้องทำ ปีหน้าหลุด ปีต่อมากลับมา” สำหรับบริษัทที่ถูกตัดออกจากขอบเขตใหม่
3) ไม่มีเส้นทางบังคับสำหรับ ESRS เฉพาะอุตสาหกรรมอีกต่อไป
ข้อความ Omnibus ตัดอำนาจของคณะกรรมาธิการในการออก มาตรฐานการรายงานเฉพาะอุตสาหกรรม ภายใต้มาตรา 29b โดยบทพิจารณาอธิบายว่าเป็นการหลีกเลี่ยงการเพิ่มจุดข้อมูลบังคับจำนวนมาก
ทำไมจึงสำคัญ
นี่เป็นจุดสำคัญของการลดความซับซ้อน หลายบริษัทกังวลว่าจะมี ESRS เฉพาะอุตสาหกรรมเป็นชั้นบังคับเพิ่มอีกชุด แม้คณะกรรมาธิการอาจออก แนวทางเฉพาะอุตสาหกรรม ได้ แต่ก็ไม่เหมือนมาตรฐานบังคับตามกฎหมาย
4) เพิ่มช่องทาง “มาตรฐานโดยสมัครใจ” สำหรับกิจการที่มีพนักงานไม่เกิน 1,000 คน (มาตรา 29ca)
ข้อความที่แก้ไขแล้วลบมาตรา 29c และเพิ่ม มาตรา 29ca เพื่อให้อำนาจคณะกรรมาธิการจัดทำ มาตรฐานการรายงานความยั่งยืนโดยสมัครใจ สำหรับกิจการที่มีพนักงานไม่เกิน 1,000 คน และจำกัดขอบเขตสิ่งที่สามารถขอจากกิจการเหล่านี้ในห่วงโซ่มูลค่าได้ อีกทั้งยังกำหนดว่ามาตรฐานดังกล่าวควรอ้างอิง คำแนะนำของคณะกรรมาธิการ (EU) 2025/1710 (เชื่อมโยงกับ EFRAG VSME) ในฉบับเดิม
ทำไมจึงสำคัญต่อเอเชียแปซิฟิก
มีแนวโน้มสูงว่านี่จะกลายเป็น “ภาษากลางเชิงปฏิบัติ” สำหรับการรายงานของซัพพลายเออร์จำนวนมากในเอเชียแปซิฟิก โดยเฉพาะ SME และบริษัทขนาดกลาง แม้จะอยู่นอกขอบเขต CSRD ผู้ซื้อในสหภาพยุโรปก็อาจขอข้อมูลในรูปแบบที่อิงกรอบโดยสมัครใจนี้
5) จำกัดการดึงข้อมูลจากกิจการขนาดเล็กในห่วงโซ่มูลค่าให้ชัดขึ้น
กรอบ ESRS ที่แก้ไขแล้วระบุว่า มาตรฐาน ต้องไม่กำหนดให้ บริษัทผู้รายงานไปขอข้อมูลจากกิจการในห่วงโซ่มูลค่าที่มีพนักงานไม่เกิน 1,000 คน เกินกว่าชุดมาตรฐานโดยสมัครใจ
ทำไมจึงสำคัญ
นี่เป็นหนึ่งในข้อบทที่สำคัญที่สุดต่อห่วงโซ่อุปทานในเอเชียแปซิฟิก เพราะช่วยสร้างฐานที่ชัดขึ้นในการโต้แย้งแบบสอบถามที่เกินความจำเป็นและไม่สอดคล้องกับหลักสัดส่วน
6) เส้นทางยกระดับไปสู่การให้ความเชื่อมั่นระดับสูงถูกผ่อนลง
บทพิจารณาระบุว่าควรยกเลิกข้อกำหนดที่ให้คณะกรรมาธิการต้องออก มาตรฐานการให้ความเชื่อมั่นระดับสูง เพื่อหลีกเลี่ยงต้นทุนการรับรองที่เพิ่มขึ้น
สิ่งที่ต้องติดตาม
ไม่ได้หมายความว่าการให้ความเชื่อมั่นหายไปทั้งหมด แต่เป็นการปรับเส้นทางการยกระดับที่คาดไว้ บริษัทต่าง ๆ ยังต้องเผชิญการทบทวน การตรวจสอบ และแรงกดดันจากนักลงทุน โดยเฉพาะเมื่อข้อมูลด้านความยั่งยืนมีผลต่อการเงิน การเข้าจดทะเบียน หรือธุรกรรมสำคัญ
CSDDD เปลี่ยนอะไรบ้างภายใต้ Omnibus I (ข้อความฉบับสุดท้าย)
1) ขอบเขต CSDDD แคบลง เหลือเฉพาะบริษัทขนาดใหญ่มาก
เกณฑ์ในมาตรา 2 ที่แก้ไขแล้วเปลี่ยนเป็น: พนักงานมากกว่า 5,000 คน และ รายได้สุทธิทั่วโลกมากกว่า 1.5 พันล้านยูโร (สำหรับบริษัทใน EU) พร้อมเกณฑ์คู่ขนานสำหรับบริษัทนอก EU โดยอิงรายได้ใน EU
ความหมายในทางปฏิบัติ
ขอบเขตการบังคับใช้ทางกฎหมายโดยตรงหดลงมาก แต่บริษัทที่ยังอยู่ในขอบเขตมักเป็นผู้ซื้อที่มีอิทธิพลสูงในอุตสาหกรรมเสื้อผ้า รองเท้า อิเล็กทรอนิกส์ สินค้าอุปโภคบริโภค ค้าปลีก และการผลิตสินค้าแบรนด์
2) การกำหนดขอบเขตและการจัดลำดับความสำคัญแบบอิงความเสี่ยงชัดขึ้น
บทพิจารณาและข้อบทที่แก้ไขแล้วเน้นว่า บริษัทควรให้ความสำคัญกับพื้นที่ที่ผลกระทบมีโอกาสเกิด มากที่สุด และ รุนแรงที่สุด หากมีหลายพื้นที่ที่มีระดับใกล้เคียงกัน บริษัทอาจจัดลำดับก่อนให้พื้นที่ที่เกี่ยวข้องกับ คู่ค้าทางธุรกิจโดยตรง
ความหมายในทางปฏิบัติ
ซัพพลายเออร์ควรคาดว่าจะเจอ การทำ due diligence ที่เจาะจงมากขึ้น ไม่ได้แปลว่าจะเบาลงเสมอไป ผู้ซื้ออาจพุ่งคำขอไปที่โรงงาน กระบวนการ เอเจนซีจัดหาแรงงาน สายวัตถุดิบ หรือความเสี่ยงรายประเทศเฉพาะจุด แทนการขอทุกอย่างจากทุกแห่ง
3) “ข้อมูลที่สามารถหาได้อย่างสมเหตุสมผล” กลายเป็นแนวคิดเชิงปฏิบัติการสำคัญ
ข้อความฉบับสุดท้ายระบุว่า บริษัทควรดำเนินการบนฐานของ ข้อมูลที่สามารถหาได้อย่างสมเหตุสมผล และโดยหลักทั่วไป แนวทางนี้จะช่วยจำกัดคำขอข้อมูลที่ไม่จำเป็นต่อคู่ค้าทางธุรกิจ นอกจากนี้ยังวางเงื่อนไขในการขอข้อมูลจากคู่ค้ารายเล็ก และสนับสนุนให้ใช้แหล่งข้อมูลอื่นร่วมด้วย
ทำไมจึงสำคัญ
นี่เป็นหัวใจของกลยุทธ์ซัพพลายเออร์ ซัพพลายเออร์ในเอเชียแปซิฟิกที่จัดเก็บเอกสารอย่างเป็นระบบ มีบันทึกข้อร้องเรียน ผลการตรวจประเมิน สถานะแผนแก้ไข (CAP) บันทึกค่าจ้างและชั่วโมงทำงาน ใบอนุญาตสิ่งแวดล้อม และหลักฐานการตรวจสอบย้อนกลับ จะทำให้ผู้ซื้อประเมินได้ง่ายขึ้นภายใต้หลัก “ข้อมูลที่สามารถหาได้อย่างสมเหตุสมผล”
4) การติดตามประเมินเปลี่ยนเป็นอย่างน้อยทุก 5 ปี (แต่ยังมีการทบทวนเมื่อมีเหตุ)
มาตรา 15 ที่แก้ไขแล้วกำหนดให้มีการประเมินตามรอบเวลา อย่างน้อยทุก 5 ปี แต่ต้องทำเร็วกว่านั้นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญ หรือมีเหตุอันควรเชื่อว่ามาตรการควบคุมไม่มีประสิทธิผลแล้ว หรือมีความเสี่ยงใหม่เกิดขึ้น
ข้อสังเกตสำคัญ
นี่ไม่ใช่ใบอนุญาตให้ “ไม่ต้องทำอะไรเลย 5 ปี” เพราะข้อกำหนดให้ทบทวนตามเหตุการณ์ยังอยู่ครบ เหตุการณ์ เช่น อุบัติการณ์ การเปลี่ยนแหล่งจัดซื้อ การขยายกิจการ การขาดแคลนแรงงาน การจ้างช่วงใหม่ หรือการขยายไปยังพื้นที่ใหม่ สามารถทำให้เกิดการตรวจสอบซ้ำได้อย่างรวดเร็ว
5) ยกเลิกหน้าที่จัดทำแผนเปลี่ยนผ่านด้านภูมิอากาศภายใต้ CSDDD
คณะมนตรีระบุชัดว่า ข้อกำหนดให้บริษัทต้องจัดทำ แผนเปลี่ยนผ่านเพื่อการบรรเทาการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศภายใต้ CSDDD ถูกตัดออก โดยข้อความกฎหมายได้ลบมาตรา 22
อะไรเปลี่ยน และอะไรไม่เปลี่ยน
การแก้ไขนี้ลดภาระทางกฎหมายหนึ่งข้อภายใต้ CSDDD แต่ ไม่ได้ทำให้แรงกดดันด้านภูมิอากาศหายไป จาก: CSRD (สำหรับบริษัทที่ยังอยู่ในขอบเขต), ความคาดหวังของนักลงทุน, สัญญาลูกค้า, ข้อกำหนดด้านจัดซื้อ, เงื่อนไขการเงิน, แผนลดคาร์บอนรายอุตสาหกรรม และกฎเฉพาะระดับผลิตภัณฑ์
6) ยกเลิกระบบความรับผิดทางแพ่งแบบสอดคล้องระดับ EU แต่ความรับผิดตามกฎหมายชาติยังอยู่
คณะมนตรีระบุว่ากฎฉบับปรับปรุงได้ยกเลิก ระบบความรับผิดทางแพ่งแบบสอดคล้องระดับ EU โดยมาตรา 29 ที่แก้ไขแล้วลบวรรค 1 ออก และคงโครงสร้างความรับผิดตามกฎหมายภายในของแต่ละประเทศไว้ พร้อมคงสิทธิได้รับค่าสินไหมเต็มจำนวนเมื่อพิสูจน์ความรับผิดได้ตามกฎหมายประเทศนั้น
ทำไมจึงสำคัญ
ความเสี่ยงด้านการบังคับใช้และคดีความจะกระจัดกระจายมากขึ้นตามประเทศสมาชิก สำหรับซัพพลายเออร์ในเอเชียแปซิฟิก เรื่องการร่างสัญญา การเก็บรักษาหลักฐาน และขั้นตอนการยกระดับปัญหาจะยิ่งสำคัญ เพราะผู้ซื้อจะบริหารความเสี่ยงต่างกันตามแต่ละเขตอำนาจ
7) บทลงโทษ: กำหนดเพดานสูงสุด 3% ชัดเจน
ข้อความฉบับสุดท้ายกำหนดให้ประเทศสมาชิกต้องตั้งเพดานสูงสุดของโทษปรับทางการเงินไว้ที่ 3% ของรายได้สุทธิทั่วโลก (พร้อมความชัดเจนเรื่องการคำนวณระดับกลุ่มสำหรับโครงสร้างบริษัทแม่บางประเภท) และคณะกรรมาธิการจะออกแนวทางสำหรับหน่วยงานกำกับดูแล
ทำไมยังมีผลกดดันสูง
แม้กฎจะถูกปรับให้เรียบง่ายขึ้น แต่บริษัทขนาดใหญ่ที่สุดยังคงเผชิญความเสี่ยงทางการเงินที่มีนัยสำคัญ จึงทำให้การปฏิบัติตามและการควบคุมความเสี่ยงในห่วงโซ่อุปทานยังอยู่ในวาระหลักของทีมจัดซื้อและทีมกฎหมาย
8) กรอบเวลาสำหรับข้อสัญญาต้นแบบและแนวทาง
ข้อความระบุว่า คณะกรรมาธิการต้องออกแนวทางเกี่ยวกับ ข้อสัญญาต้นแบบโดยสมัครใจ ภายในวันที่ 26 กรกฎาคม 2027 และกำหนดกรอบเวลาแนวทางเพิ่มเติมภายใต้มาตรา 19 ไว้ด้วย
ทำไมจึงสำคัญ
ซัพพลายเออร์จำนวนมากในเอเชียแปซิฟิกจะ “รับรู้ผลของ Omnibus” ผ่าน แม่แบบสัญญา ก่อน ไม่ใช่ผ่านหนังสือแจ้งทางกฎหมายโดยตรง จึงควรคาดว่าข้อกำหนดจากลูกค้าจะค่อย ๆ ปรับเปลี่ยนหลังแนวทางต้นแบบของสหภาพยุโรปออกมา
ขั้นตอนต่อไป: ระยะการนำไปใช้ และสิ่งที่ควรจับตา
1) การประกาศในราชกิจจานุเบกษาของสหภาพยุโรป และการมีผลใช้บังคับ
คณะมนตรีระบุว่าคาดว่าจะประกาศในอีกไม่กี่วันข้างหน้า และคำสั่งจะมีผลใช้บังคับใน วันที่ 20 หลังวันประกาศ
2) การถ่ายโอนเป็นกฎหมายภายในของประเทศสมาชิก
โดยทั่วไป ประเทศสมาชิกจะมีเวลา หนึ่งปีหลังคำสั่งมีผลใช้บังคับ ในการถ่ายโอนเป็นกฎหมายภายใน โดยมีหมายเหตุเฉพาะจากคณะมนตรีเกี่ยวกับกรอบเวลาความสอดคล้องตามมาตรา 4 และกำหนดเส้นตายชัดเจนที่ 26 กรกฎาคม 2028 สำหรับการถ่ายโอน CSDDD
สิ่งที่ควรจับตา
การนำไปใช้ของแต่ละประเทศสมาชิกอาจต่างกันทั้งในน้ำเสียงและสไตล์การบังคับใช้ โดยเฉพาะเรื่อง: กลไกความรับผิดทางแพ่ง แนวปฏิบัติของหน่วยงานกำกับ มาตรฐานพยานหลักฐาน และความเชื่อมโยงกับกฎหมายภายในที่มีอยู่แล้ว (เช่น ประเทศที่มีกฎหมายแนว HREDD อยู่ก่อน)
3) กำหนดเวลาการปฏิบัติตามของบริษัท (CSDDD)
คณะมนตรียืนยันว่าบริษัทต้องปฏิบัติตามมาตรการ CSDDD ฉบับใหม่ภายใน กรกฎาคม 2029
สิ่งที่ควรจับตา
ผู้ซื้อรายใหญ่จะไม่รอจนถึงปี 2029 จึงค่อยเริ่มเตรียมตัว หลายรายจะใช้ช่วงปี 2026–2028 ทำงานเรื่อง: การทำแผนที่ความเสี่ยง การแบ่งกลุ่มซัพพลายเออร์ การปรับสัญญา การทบทวนธรรมาภิบาล กลไกรับข้อร้องเรียน และการทดลองใช้มาตรการควบคุม
4) งานลำดับรองและแนวทางจากคณะกรรมาธิการ
ประเด็นสำคัญที่ควรติดตาม ได้แก่: งานของคณะกรรมาธิการเกี่ยวกับ มาตรฐานโดยสมัครใจ (มาตรา 29ca) สำหรับกิจการขนาดเล็กภายใต้ CSRD และ แนวทาง/ข้อสัญญาต้นแบบของ CSDDD ในช่วงปี 2027–2028
ทำไมจึงสำคัญ
นี่คือช่วงที่ “แนวปฏิบัติของตลาด” จะเริ่มชัดและแข็งตัว แม้ขอบเขตกฎหมายจะแคบลง แต่หากแนวทางมีรายละเอียดมากและถูกผู้ซื้อรายใหญ่ใช้แพร่หลาย ความคาดหวังเชิงปฏิบัติก็ยังอาจเข้มมากได้
5) แรงผลักและแรงต้านทางการเมือง/ตลาดจะยังมีต่อเนื่อง
Reuters รายงานว่ามีเสียงวิจารณ์จากกลุ่มรณรงค์และนักลงทุนบางส่วน ขณะเดียวกันก็มีรัฐบาลและภาคธุรกิจบางฝ่ายสนับสนุน โดยให้เหตุผลเรื่องการผ่อนแรงกดดันด้านความสามารถในการแข่งขัน ประเด็นนี้สำคัญ เพราะรอบทบทวนในอนาคตและการถกเถียงเรื่องการบังคับใช้ อาจเปิดประเด็นบางเรื่องกลับมาอีกครั้ง
ผลกระทบต่อเอเชียแปซิฟิก: อะไรจะเปลี่ยนในเศรษฐกิจจริง
1) ลูกค้าที่ถูกกำกับโดยตรงน้อยลง แต่พลังกำกับด้านการปฏิบัติตามยิ่งกระจุกตัว
ตาข่ายทางกฎหมายโดยตรงเล็กลง แต่บริษัทที่ยังอยู่ในขอบเขตคือผู้ซื้อรายใหญ่มาก สำหรับซัพพลายเออร์จำนวนมากในเอเชียแปซิฟิก การกระจุกตัวของลูกค้าหมายความว่า ความคาดหวังด้าน due diligence จากผู้ซื้อเหล่านี้ยังคงกำหนดวิธีดำเนินงานได้อยู่
2) จากการเก็บข้อมูลแบบกว้างเพื่อให้ “ครบ” ไปสู่หลักฐานความเสี่ยงที่เจาะจง
ข้อความฉบับสุดท้ายสนับสนุนการจัดลำดับความสำคัญและแนวคิด “ข้อมูลที่สามารถหาได้อย่างสมเหตุสมผล” ซึ่งจะเอื้อให้ซัพพลายเออร์ที่แสดงระบบควบคุมความเสี่ยงได้ชัดเจน ได้เปรียบกว่าการมีเอกสารจำนวนมากแต่ไม่ชี้ให้เห็นการควบคุมจริง
3) การปฏิบัติต่อซัพพลายเออร์จะแตกต่างกันมากขึ้น
ผู้ซื้ออาจแบ่งกลุ่มซัพพลายเออร์ตามระดับความเสี่ยง ประเทศ ประเภทสินค้า รูปแบบแรงงาน ความเข้มข้นของการจ้างช่วง และประวัติเหตุการณ์ ซัพพลายเออร์ความเสี่ยงต่ำอาจถูกติดตามแบบเบา ขณะที่ซัพพลายเออร์ความเสี่ยงสูงอาจถูกตรวจลึกขึ้นและต้องมีแผนแก้ไขเยียวยา
4) คำขอข้อมูลด้านภูมิอากาศจะยังมาจากช่องทางอื่น
การยกเลิกหน้าที่ทำแผนเปลี่ยนผ่านใน CSDDD ไม่ได้แปลว่าคำขอข้อมูลด้านภูมิอากาศหายไป ในทางปฏิบัติ ข้อมูลภูมิอากาศและแผนลดการปล่อยจะยังมาจาก: ผู้รายงานภายใต้ CSRD ตารางคะแนนด้านจัดซื้อของลูกค้า ธนาคาร นักลงทุน และกฎระเบียบเฉพาะผลิตภัณฑ์
5) ความไม่แน่นอนด้านคดีความและการบังคับใช้จะขึ้นกับแต่ละเขตอำนาจมากขึ้น
เมื่อระบบความรับผิดทางแพ่งแบบสอดคล้องระดับ EU ถูกถอยกลับ ผู้ซื้ออาจระมัดระวังมากขึ้นในการออกแบบสัญญาและการเก็บรักษาหลักฐาน เพื่อบริหารข้อพิพาทข้ามพรมแดนภายใต้กรอบกฎหมายของแต่ละประเทศ
ซัพพลายเออร์ในเอเชียแปซิฟิกควรเตรียมอะไรตั้งแต่ตอนนี้ (แนวทางปฏิบัติ)
A. สร้าง “ชุดหลักฐานแบบเจาะจง” แทนชุดสไลด์ ESG ขนาดใหญ่
จัดเตรียมชุดเอกสารที่เป็นระเบียบ ค้นง่าย และเรียกใช้ได้ทันที โดยครอบคลุมประเด็นที่ผู้ซื้อในสหภาพยุโรปมีแนวโน้มให้ความสำคัญก่อน ซึ่งโดยทั่วไปควรรวมถึง พื้นฐานการปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน การจัดการข้อร้องเรียน บันทึกการแก้ไขเยียวยา ชั่วโมงทำงาน ค่าจ้าง แนวปฏิบัติด้านการสรรหา สุขภาพและความปลอดภัย ใบอนุญาตสิ่งแวดล้อม ข้อมูลการปล่อยและพลังงาน การควบคุมน้ำเสีย/ของเสีย และการควบคุมการจ้างช่วง
B. ทำแผนที่การเปิดรับความเสี่ยง แยกตามลูกค้า สินค้า โรงงาน และประเทศ
อย่าปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายเหมือนกัน ควรระบุให้ได้ว่าลูกค้ารายใดมีแนวโน้มยังอยู่ในขอบเขตตามเกณฑ์ใหม่ และสายผลิตภัณฑ์ใดเชื่อมโยงกับความเสี่ยงด้านสิทธิมนุษยชนหรือสิ่งแวดล้อมที่สูงกว่า
C. เตรียมพร้อมสำหรับคำขอข้อมูลที่ “ได้สัดส่วน” แต่เฉพาะเจาะจงขึ้น
ข้อความ Omnibus เปิดทางให้ผู้ซื้อขอข้อมูลน้อยลง แต่เจาะจงขึ้น ควรฝึกทีมหน้างานให้ตอบคำถามเฉพาะจุดได้เร็วและสม่ำเสมอ โดยอ้างอิงหลักฐานเอกสารอย่างชัดเจน
D. ใช้ฐานการรายงานโดยสมัครใจสำหรับกิจการที่อยู่นอกขอบเขต
สำหรับ SME และบริษัทขนาดกลาง การจัดแนวการเปิดเผยข้อมูลภายในให้สอดคล้องกับทิศทางมาตรฐานโดยสมัครใจของ CSRD ที่กำลังก่อตัว (มาตรา 29ca / แนวทางอิง VSME) เป็นทางเลือกที่เหมาะสม แม้ไม่ใช่ข้อบังคับตามกฎหมาย เพราะช่วยลดแบบสอบถามซ้ำซ้อนจากลูกค้าได้
E. เสริมความน่าเชื่อถือของกลไกรับข้อร้องเรียนและการเยียวยา
ภายใต้ due diligence แบบอิงความเสี่ยง ผู้ซื้อจะให้ความสำคัญมากกับเรื่องว่า ปัญหาถูกตรวจพบและแก้ไขได้จริงหรือไม่ หากกลไกรับข้อร้องเรียนอ่อนแอ หรือการติดตามแผนแก้ไขไม่ต่อเนื่อง ซัพพลายเออร์อาจถูกจัดเข้า “กลุ่มความเสี่ยงสูงที่ต้องจับตา” ได้ง่ายขึ้น
F. ทบทวนสัญญาตั้งแต่เนิ่น ๆ
คาดว่าจะมีการปรับข้อกำหนดในจรรยาบรรณซัพพลายเออร์ สิทธิในการตรวจประเมิน คำขอข้อมูล ข้อกำหนดการแจ้งเหตุการณ์ และหน้าที่ในการแก้ไขเยียวยา เมื่อคณะกรรมาธิการเดินหน้าจัดทำแนวทางและข้อสัญญาต้นแบบต่อไป
G. เดินหน้าความพร้อมด้านภูมิอากาศต่อเนื่อง
แม้หน้าที่จัดทำแผนเปลี่ยนผ่านภายใต้ CSDDD จะถูกตัดออก แต่ก็ควรรักษาความคืบหน้าเรื่องคุณภาพข้อมูลพลังงาน เส้นฐานการปล่อย และการวางแผนลดการปล่อยต่อไป เพราะผู้ซื้อ ผู้ให้ทุน และกฎของสหภาพยุโรปฉบับอื่นยังคงถามเรื่องนี้
สิ่งที่ควรติดตามในช่วง 2026–2028 (รายการเฝ้าระวังสำหรับ Desk)
ติดตามวันที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษาของสหภาพยุโรป เพราะเป็นจุดเริ่มนับเวลาทางกฎหมายสำหรับการมีผลใช้บังคับและการถ่ายโอนเป็นกฎหมายภายใน
ติดตามงานของคณะกรรมาธิการเรื่องมาตรฐานโดยสมัครใจตามมาตรา 29ca เพราะอาจกลายเป็นแม่แบบโดยพฤตินัยสำหรับคำขอข้อมูลจากซัพพลายเออร์
ติดตามแนวทาง CSDDD และข้อสัญญาต้นแบบของคณะกรรมาธิการ (โดยเฉพาะหมุดหมายปี 2027–2028) เพราะจะกำหนดแนวปฏิบัติของฝ่ายจัดซื้อและฝ่ายกฎหมาย
ติดตามทางเลือกของประเทศสมาชิกในการถ่ายโอนเป็นกฎหมายภายใน เพราะรูปแบบการบังคับใช้และช่องทางความรับผิดอาจแตกต่างกัน
ติดตามพฤติกรรมของผู้ซื้อ ไม่ใช่ดูเฉพาะตัวบทกฎหมาย เพราะการนำไปใช้เชิงพาณิชย์มักเดินหน้าก่อนเส้นตายทางกฎหมายอย่างเป็นทางการ
ข้อสรุปสำหรับห่วงโซ่อุปทานในเอเชียแปซิฟิก
การเปลี่ยนแปลงจาก Omnibus I เป็นการเปลี่ยนจริงและมีนัยสำคัญมาก กฎหมายฉบับนี้ลดขอบเขตการบังคับใช้โดยตรงและลดภาระเชิงกระบวนการบางส่วน แต่ ไม่ได้ยุติแรงกดดันจากสหภาพยุโรปเรื่อง due diligence ในห่วงโซ่อุปทาน และความต้องการข้อมูลด้านความยั่งยืน
สิ่งที่เปลี่ยนในทางปฏิบัติคือ: จากภาระแบบกว้างและใช้แม่แบบเดียว ไปสู่ข้อกำหนดที่เจาะจงกว่า อิงความเสี่ยงมากขึ้น และขับเคลื่อนโดยผู้ซื้อ
สำหรับซัพพลายเออร์ในเอเชียแปซิฟิก ทางเดินที่ดีที่สุดไม่ใช่การหยุดรอดู แต่คือการใช้เวลาที่เพิ่มขึ้นนี้สร้างฐานหลักฐานให้สะอาดและหยิบใช้ได้จริง เพิ่มความน่าเชื่อถือของการเยียวยา และทำระบบตอบสนองให้มีวินัยมากขึ้น ก่อนที่ผู้ซื้อรายใหญ่จะทำให้รูปแบบการนำไปใช้ชุดใหม่ของตนเข้มตัวเต็มที่
This article is also available in:
Leave a reply
