Omnibus I 已完成歐盟立法程序——CSRD 和 CSDDD 有哪些變化、接下來會發生什麼，以及亞太供應商現在該怎麼做

是的。涵盖 CSRD 和 CSDDD 调整内容的 Omnibus I 修订指令，已在 2026 年 2 月 24 日获得欧盟理事会最终批准。此前，欧洲议会已于 2025 年 12 月完成表决通过。理事会明确表示，这一步已是最终批准程序。接下来只待在《欧盟官方公报》刊登，并将于刊登后第 20 天生效。

从实务筹划角度看，这意味着围绕法律主要框架的政治博弈基本已经结束。接下来的重点会转向公报刊登、生效、成员国转置、欧盟委员会指引，以及企业的实施安排。理事会也确认，在修订后的时间表下，CSDDD 须于 2028 年 7 月 26 日前完成转置，而企业自 2029 年 7 月起开始履行合规义务。

为什么这件事现在很关键

Omnibus I 方案在两个最直接影响亚太供应链的领域，对欧盟可持续监管框架作出了实质性调整。

第一，它大幅收窄了强制适用范围，尤其是在 CSDDD 和 CSRD 方面。这会直接改变哪些企业会被纳入法律的直接监管。

第二，它并没有消除供应链压力。它改变的是压力传导的方式。欧盟大型买家依然面临风险暴露，仍然需要证据、风险控制和可信的供应商管理。现实中，亚太供应商可能会看到“一刀切”的通用问卷减少，但会收到更多围绕具体风险点、具体客户、具体行业和具体事件的定向要求。这一点在修订后的 CSDDD 文本中已经体现得很清楚，尤其是关于“合理可获得信息”、范围界定和优先排序的条款。

立法进度：是否已经通过并定案？

简短回答

是的，从政治程序和立法程序来看，涉及 CSRD 和 CSDDD 的 Omnibus I 核心修订指令已经获批。欧盟理事会表示，其已于 2026 年 2 月 24 日作出最终批准。

从技术程序角度看，仍有哪些“待完成”事项

仍需完成常规的最后步骤：在《欧盟官方公报》刊登，随后20 天后生效。理事会已明确确认这一流程。

这也是为何有些报道会说它将在“未来几周正式成为法律”。这一说法与“刊登—生效”的程序顺序是吻合的。

Omnibus I 之下，CSRD 到底改了什么（最终文本）

1）CSRD 适用范围明显收缩

修订文本提高了门槛。报告义务将适用于净营业额超过4.5 亿欧元且平均员工人数超过 1,000 人的企业（及企业集团）。同样的门槛逻辑也适用于相关上市发行人及合并集团。

理事会摘要也确认了这一方向，并提到第三国企业门槛已作修订，包括母公司在欧盟的营业额，以及子公司或分支机构在欧盟产生的营业额。

这意味着什么

许多原本为 CSRD 做准备的企业，今后会落出强制适用范围。但这并不代表它们不再面对可持续信息要求。更准确地说，很多企业会转向自愿披露或客户驱动披露。

2）对部分已处于第一批适用企业的过渡缓冲

理事会指出，修订指令为“第一批”企业设置了过渡豁免。这类企业原本需从 2024 财年开始披露，但在新门槛下于 2025 和 2026 年不再属于适用范围。

为什么这很重要

这降低了企业出现“今年要报、明年不用报”的反复负担。

3）不再推进强制性的行业专门可持续报告准则

Omnibus 文本删除了欧盟委员会依据相关条款制定行业专门报告准则的授权。序言解释，这样做是为了避免增加更多规定性数据点。

为什么这很重要

这是一次重要的简化。此前很多企业担心会叠加第二层行业专门披露要求。欧盟委员会未来仍可能发布行业指引，但那不等于具有法律约束力的行业专门准则。

4）为员工不超过 1,000 人的企业新增“自愿标准”路径（第 29ca 条）

修订文本删除原条款并新增第 29ca 条，授权欧盟委员会为员工不超过 1,000 人的企业制定自愿可持续披露标准，并限制价值链中可向这些企业索取的信息范围。文本同时指出，这些标准应以 2025/1710 号欧盟委员会建议（与中小企业自愿披露框架相关）的原版本为基础。

这对亚太为何重要

这很可能会成为许多亚太供应商的实际沟通语言，尤其是中小企业和中型企业。即使它们不在 CSRD 范围内，欧盟买家也可能要求其按照这一自愿框架的结构提供信息。

5）对从较小企业抽取价值链数据设置更强限制

修订后的可持续报告准则框架明确，报告准则不得要求报告企业从员工不超过 1,000 人的价值链企业取得超出自愿标准包范围的信息。

为什么这很重要

这对亚太供应链非常关键。它为供应商反对明显超出比例原则的数据问卷，提供了更清晰的依据。

6）向合理保证升级的路径被弱化

序言指出，为避免进一步抬高鉴证成本，删除了要求欧盟委员会制定合理保证标准的规定。

需要关注什么

这并不代表鉴证会消失，而是原本预期的升级路径发生变化。企业仍会面对审阅、审计和投资者审查，尤其在可持续报表与融资、上市或交易活动密切相关时。

Omnibus I 之下，CSDDD 到底改了什么（最终文本）

1）CSDDD 适用范围收窄，只覆盖最大型企业

修订后的门槛调整为：员工人数超过 5,000 人且净全球营业额超过 15 亿欧元（适用于欧盟企业）；非欧盟企业则按其在欧盟的营业额门槛适用对应要求。

这意味着什么

法律直接覆盖范围明显缩小。但仍然留在范围内的企业，往往是服装、鞋类、电子、消费品、零售和品牌制造领域最有影响力的买家。

2）基于风险的范围界定与优先排序更明确

序言和修订条款强调，企业应聚焦于影响最可能发生且最严重的领域。若多个领域在可能性或严重性上相当，企业可优先处理涉及直接业务伙伴的领域。

在实践中意味着什么

供应商应预期：尽责管理会更有针对性，但不一定更轻。买家可能把要求集中在某个工厂、某道工序、某类劳务中介、某条原材料链路，或某一国家风险上，而不是对所有供应商都提出同样的全量要求。

3）“合理可获得信息”成为关键操作概念

最终文本明确，企业应以合理可获得的信息为基础开展工作。作为一般原则，这会限制对业务伙伴提出不必要的信息要求。文本也列明了向较小合作伙伴索取信息的条件，并鼓励使用其他信息来源。

为什么这很重要

这会成为供应商应对策略的核心。若亚太供应商能持续维护可靠的文件体系、申诉记录、审核发现、整改状态、工资和工时记录、环境许可及可追溯证据，买家就更容易用“合理可获得信息”完成评估。

4）监测频率改为至少每 5 年一次（另加触发式复核）

修订后的相关条款要求至少每 5 年进行一次定期评估。但若发生重大变化，或有合理理由认为控制措施不再有效，或出现新的风险迹象，也必须提前评估。

一个重要细节

这不是“5 年都不作为”的许可。触发式重新评估仍然保留在文本中。事故、采购结构变化、业务扩张、劳动力短缺、新增分包或进入新地区，都可能迅速重新触发审查。

5）CSDDD 下的气候转型计划义务被删除

欧盟理事会明确表示，企业在 CSDDD 下采用气候变化减缓转型计划的义务已被删除，法律文本相应删除了相关条款。

这意味着什么，也不意味着什么

这确实减少了 CSDDD 下的一项法律义务，但这并不意味着气候压力会消失。相关要求仍会通过以下渠道持续出现：CSRD（对范围内报告主体）、投资者预期、客户合同、采购要求、融资条件、行业减碳计划以及产品层面的监管规则。

6）欧盟统一民事责任制度被删除，但成员国责任制度仍在

理事会指出，更新后的规则删除了欧盟层面统一的责任制度。修订后的条款删除原有相关段落，保留基于成员国法律的责任结构，同时保留在成员国法律下责任成立时获得完全赔偿的权利。

为什么这很重要

执法和诉讼风险会在成员国之间更为分散。对亚太供应商来说，合同起草、证据留存和升级处理机制会更重要，因为买家会按照不同法域的风险逻辑进行管理。

7）罚则：明确 3% 最高上限

最终文本要求成员国将金钱处罚的最高上限定为净全球营业额的 3%（并对特定母公司结构下的集团口径作出澄清），同时欧盟委员会将为监管机构提供指引。

为什么这仍然有压力

即使规则有所简化，最大型企业仍面临不小的财务风险。这会让供应链合规与风险控制继续停留在采购和法务团队的优先事项中。

8）示范合同条款与指引时间表

文本规定，欧盟委员会应在2027 年 7 月 26 日前就自愿示范合同条款发布指引，并就其他相关条款设定后续指引时间安排。

为什么这很重要

许多亚太供应商首先会在客户合同模板中感受到 Omnibus I 的影响，而不是先收到直接法律通知。随着欧盟层面的示范指引出台，客户条款大概率会更新。

接下来会发生什么：实施阶段与观察重点

1）《欧盟官方公报》刊登与生效

理事会表示，预计将在未来几天刊登，指令将在刊登后第 20 天生效。

2）成员国转置

成员国通常有自生效起一年的时间完成转置。理事会还就相关条款的协调时间作了说明，并明确 CSDDD 转置的硬日期为2028 年 7 月 26 日。

需要关注什么

成员国在落地实施时，仍可能在政策口径和执法风格上出现差异，尤其体现在民事责任机制、监管实践、证据标准，以及与既有成员国法律的衔接上（例如已经建立类似人权环境尽责框架的国家）。

3）企业合规时间点（CSDDD）

理事会确认，企业须在2029 年 7 月前满足新的 CSDDD 要求。

需要关注什么

大型买家不会等到 2029 年才开始准备。很多企业会在 2026 至 2028 年期间推进风险地图绘制、供应商分层、合同更新、治理机制调整、投诉机制建设和试点控制措施。

4）欧盟委员会后续配套工作与指引

需要重点跟踪的事项包括：欧盟委员会在 CSRD 下为较小企业推进第 29ca 条自愿标准的工作，以及 2027 至 2028 年间与 CSDDD 相关的指引和示范合同条款。

为什么这很重要

这正是“市场做法”开始固化的阶段。即便法律直接适用范围缩小，只要指引足够细、且被主要买家广泛采用，实务要求仍可能相当严格。

5）政治与市场层面的持续拉扯

媒体报道显示，活动团体和部分投资者对方案提出批评，同时也有政府和行业主体支持该方案，认为其有助于缓解竞争力压力。这一点值得留意，因为未来的评估周期和执法讨论，仍可能重新打开部分争议点。

对亚太的影响：实体经济层面会发生什么变化

1）直接受监管客户减少，但合规影响力会更集中

法律直接覆盖范围缩小了，但留在范围内的多是超大型买家。对很多亚太供应商来说，客户集中度本身就意味着这些买家的尽责管理要求仍会显著影响日常运营。

2）从广泛收集合规材料，转向定向风险证据

最终文本支持优先排序，并强调“合理可获得信息”。这会更有利于那些能证明自己具备清晰风险控制体系的供应商，而不只是提交大量材料。

3）买家对供应商的差异化管理会更明显

买家可能按风险画像、国家、商品类别、用工模式、分包强度和事件记录对供应商分层。低风险供应商可能面对较轻接触；高风险供应商则可能面临更深度审计和整改计划。

4）气候要求会通过其他渠道继续传导

删除 CSDDD 下的气候转型计划义务，并不等于气候要求消失。现实中，气候数据和减排计划仍会通过 CSRD 报告主体、客户采购评分、银行、投资者及产品类监管框架持续传导。

5）诉讼与执法不确定性会更受法域差异影响

由于欧盟统一民事责任机制被撤回，买家在依据成员国法律处理跨境争议时，可能会在合同设计和证据留存上更加谨慎。

亚太供应商现在应重点准备什么（实务路线图）

A. 建立“定向证据包”，而不是一份庞杂的 ESG 总材料

准备一套清晰、可检索、可快速调取的文件体系，覆盖欧盟买家最可能优先关注的问题。通常包括劳动合规基础项、申诉处理、整改记录、工时、工资、招聘做法、职业健康安全、环境许可、排放和能源数据、废水与废弃物控制，以及分包控制。

B. 按客户、产品、工厂和国家绘制风险暴露图

不要把所有客户都按同一方式处理。应识别哪些客户在新门槛下更可能仍处于适用范围，哪些产品线涉及更高的人权或环境风险。

C. 为“更合比例、但更具体”的信息请求做好准备

Omnibus I 为买家“少要一点，但要得更准”提供了依据。应培训工厂现场团队用成体系的文件证据，快速且一致地回应定向问题。

D. 对范围外企业采用自愿披露基线

对中小企业和中型企业而言，即使法律未作强制要求，也宜让内部披露方式尽量对齐正在形成中的 CSRD 自愿标准方向（第 29ca 条及相关中小企业自愿框架）。这有助于减少重复问卷。

E. 强化申诉机制与整改能力的可信度

在基于风险的尽责管理框架下，买家会重点关注问题能否被识别并有效修复。若申诉机制薄弱，或纠正措施跟进不力，供应商就可能被纳入高优先级风险池。

F. 尽早审查合同

随着欧盟委员会逐步发布指引和示范条款，供应商行为准则、审计权条款、数据请求条款、事件通报条款和整改义务条款都可能出现调整。

G. 持续推进气候相关能力建设

即便 CSDDD 下的气候转型计划义务已删除，也应继续提升能源数据质量、排放基线管理和减排规划能力。买家、金融机构以及欧盟其他规则仍会提出相关要求。

2026 至 2028 年应重点跟踪什么（观察清单）

关注《欧盟官方公报》刊登日期，因为这将启动生效与转置的法律时钟。

跟踪欧盟委员会关于第 29ca 条自愿标准的推进，因为它可能成为供应商披露请求的事实模板。

跟踪欧盟委员会就 CSDDD 发布的指引与示范合同条款（尤其是 2027 至 2028 年的节点），因为这会直接影响采购与法务实践。

跟踪成员国的转置选择，因为执法风格与责任路径可能出现分化。

跟踪买家行为，而不只看法律文本，因为商业落地往往会早于法定期限推进。

给亚太供应链的核心判断

Omnibus I 的变化是真实的，而且幅度不小。它缩小了直接适用范围，也减轻了部分程序性负担。但这并不意味着欧盟驱动的供应链尽责管理和可持续数据要求会结束。

真正的变化是：从广泛、标准化的负担，转向更定向、更基于风险、并由买家主导的要求。

对亚太供应商来说，最好的做法不是停下来观望，而是利用这段额外时间，建立更干净的证据基础、更强的整改能力，以及更有纪律的响应体系，在大型买家新一轮实施模式定型之前先把基础打好。

Now based on this Simplified Chinese to translate to Traditional Chinese. Make sure it adapts to Hong Kong and Taiwan audience

Omnibus I 已完成歐盟立法程序——CSRD 和 CSDDD 有哪些變化、接下來會發生什麼，以及亞太供應商現在該怎麼做

是的。涵蓋 CSRD 和 CSDDD 調整內容的 Omnibus I 修訂指令，已於 2026 年 2 月 24 日獲得歐盟理事會最終批准。此前，歐洲議會已於 2025 年 12 月完成表決通過。理事會明確表示，這一步已是最終批准程序。接下來只待在《歐盟官方公報》刊登，並將於刊登後第 20 天生效。

從實務規劃角度看，這代表圍繞法律主要框架的政治角力基本已經結束。接下來的重點會轉向公報刊登、生效、成員國轉置、歐盟委員會指引，以及企業的落地安排。理事會也確認，在修訂後的時程下，CSDDD 須於 2028 年 7 月 26 日前完成轉置，而企業自 2029 年 7 月起開始履行合規義務。

為什麼這件事現在很關鍵

Omnibus I 方案在兩個最直接影響亞太供應鏈的領域，對歐盟可持續監管框架作出實質調整。

第一，它大幅收窄了強制適用範圍，尤其是在 CSDDD 和 CSRD 方面。這會直接改變哪些企業會被納入法律的直接監管。

第二，它並沒有消除供應鏈壓力。它改變的是壓力傳導方式。歐盟大型買家依然面臨風險暴露，仍然需要證據、風險控制和可信的供應商管理。實務上，亞太供應商可能會看到「一刀切」的通用問卷減少，但會收到更多圍繞具體風險點、具體客戶、具體行業和具體事件的定向要求。這一點在修訂後的 CSDDD 文本中已經反映得很清楚，尤其是關於「合理可取得資訊」、範圍界定和優先排序的條款。

立法進度：是否已經通過並定案？

簡短回答

是的，從政治程序和立法程序來看，涉及 CSRD 和 CSDDD 的 Omnibus I 核心修訂指令已經獲批。歐盟理事會表示，其已於 2026 年 2 月 24 日作出最終批准。

從技術程序角度看，仍有哪些「待完成」事項

仍需完成常規的最後步驟：在《歐盟官方公報》刊登，隨後20 天後生效。理事會已明確確認這一流程。

這也是為何有些報道會說它將在「未來數週正式成為法律」。這一說法與「刊登—生效」的程序順序一致。

Omnibus I 之下，CSRD 到底改了什麼（最終文本）

1）CSRD 適用範圍明顯收縮

修訂文本提高了門檻。報告義務將適用於淨營業額超過4.5 億歐元且平均員工人數超過 1,000 人的企業（及企業集團）。同樣的門檻邏輯也適用於相關上市發行人及合併集團。

理事會摘要也確認了這一方向，並提到第三國企業門檻已作修訂，包括母公司在歐盟的營業額，以及子公司或分支機構在歐盟產生的營業額。

這意味著什麼

許多原本為 CSRD 做準備的企業，今後會落出強制適用範圍。但這並不代表它們不再面對可持續資訊要求。更準確地說，很多企業會轉向自願披露或客戶驅動披露。

2）對部分已處於第一批適用企業的過渡緩衝

理事會指出，修訂指令為「第一批」企業設置了過渡豁免。這類企業原本須從 2024 財政年度開始披露，但在新門檻下於 2025 和 2026 年不再屬於適用範圍。

為什麼這很重要

這降低了企業出現「今年要報、明年不用報」的反覆負擔。

3）不再推進強制性的行業專門可持續報告準則

Omnibus 文本刪除了歐盟委員會依據相關條款制定行業專門報告準則的授權。序言解釋，這樣做是為了避免增加更多規定性資料點。

為什麼這很重要

這是一次重要的簡化。此前很多企業擔心會疊加第二層行業專門披露要求。歐盟委員會未來仍可能發布行業指引，但那不等於具有法律約束力的行業專門準則。

4）為員工不超過 1,000 人的企業新增「自願標準」路徑（第 29ca 條）

修訂文本刪除原條款並新增第 29ca 條，授權歐盟委員會為員工不超過 1,000 人的企業制定自願可持續披露標準，並限制價值鏈中可向這些企業索取的資訊範圍。文本同時指出，這些標準應以 2025/1710 號歐盟委員會建議（與中小企業自願披露框架相關）的原版本為基礎。

這對亞太為何重要

這很可能會成為許多亞太供應商的實際溝通語言，尤其是中小企業和中型企業。即使它們不在 CSRD 範圍內，歐盟買家也可能要求其按照這一自願框架的結構提供資訊。

5）對從較小企業抽取價值鏈資料設置更強限制

修訂後的可持續報告準則框架明確，報告準則不得要求報告企業從員工不超過 1,000 人的價值鏈企業取得超出自願標準包範圍的資訊。

為什麼這很重要

這對亞太供應鏈非常關鍵。它為供應商反對明顯超出比例原則的資料問卷，提供了更清晰的依據。

6）向合理確信升級的路徑被弱化

序言指出，為避免進一步抬高確信成本，刪除了要求歐盟委員會制定合理確信標準的規定。

需要關注什麼

這並不代表確信會消失，而是原本預期的升級路徑發生變化。企業仍會面對審閱、審計和投資者審查，尤其在可持續報表與融資、上市或交易活動密切相關時。

Omnibus I 之下，CSDDD 到底改了什麼（最終文本）

1）CSDDD 適用範圍收窄，只覆蓋最大型企業

修訂後的門檻調整為：員工人數超過 5,000 人且淨全球營業額超過 15 億歐元（適用於歐盟企業）；非歐盟企業則按其在歐盟的營業額門檻適用對應要求。

這意味著什麼

法律直接覆蓋範圍明顯縮小。但仍然留在範圍內的企業，往往是服裝、鞋類、電子、消費品、零售和品牌製造領域最有影響力的買家。

2）基於風險的範圍界定與優先排序更明確

序言和修訂條款強調，企業應聚焦於影響最可能發生且最嚴重的領域。若多個領域在可能性或嚴重性上相當，企業可優先處理涉及直接業務夥伴的領域。

在實務上意味著什麼

供應商應預期：盡責管理會更有針對性，但不一定更輕。買家可能把要求集中在某個工廠、某道工序、某類勞務中介、某條原材料鏈路，或某一國家風險上，而不是對所有供應商都提出同樣的全量要求。

3）「合理可取得資訊」成為關鍵操作概念

最終文本明確，企業應以合理可取得的資訊為基礎開展工作。作為一般原則，這會限制對業務夥伴提出不必要的資訊要求。文本也列明了向較小合作夥伴索取資訊的條件，並鼓勵使用其他資訊來源。

為什麼這很重要

這會成為供應商應對策略的核心。若亞太供應商能持續維護可靠的文件體系、申訴紀錄、審核發現、整改狀態、工資和工時紀錄、環境許可及可追溯證據，買家就更容易用「合理可取得資訊」完成評估。

4）監測頻率改為至少每 5 年一次（另加觸發式覆核）

修訂後的相關條款要求至少每 5 年進行一次定期評估。但若發生重大變化，或有合理理由認為控制措施不再有效，或出現新的風險跡象，也必須提前評估。

一個重要細節

這不是「5 年都不作為」的許可。觸發式重新評估仍然保留在文本中。事故、採購結構變化、業務擴張、勞動力短缺、新增分包或進入新地區，都可能迅速重新觸發審查。

5）CSDDD 下的氣候轉型計畫義務被刪除

歐盟理事會明確表示，企業在 CSDDD 下採用氣候變化減緩轉型計畫的義務已被刪除，法律文本相應刪除了相關條款。

這意味著什麼，也不意味著什麼

這確實減少了 CSDDD 下的一項法律義務，但這並不意味著氣候壓力會消失。相關要求仍會透過以下渠道持續出現：CSRD（對範圍內報告主體）、投資者預期、客戶合約、採購要求、融資條件、行業減碳計畫以及產品層面的監管規則。

6）歐盟統一民事責任制度被刪除，但成員國責任制度仍在

理事會指出，更新後的規則刪除了歐盟層面統一的責任制度。修訂後的條款刪除原有相關段落，保留基於成員國法律的責任結構，同時保留在成員國法律下責任成立時獲得完全賠償的權利。

為什麼這很重要

執法和訴訟風險會在成員國之間更為分散。對亞太供應商來說，合約起草、證據留存和升級處理機制會更重要，因為買家會按不同法域的風險邏輯進行管理。

7）罰則：明確 3% 最高上限

最終文本要求成員國將金錢處罰的最高上限定為淨全球營業額的 3%（並對特定母公司結構下的集團口徑作出澄清），同時歐盟委員會將為監管機構提供指引。

為什麼這仍然有壓力

即使規則有所簡化，最大型企業仍面臨不小的財務風險。這會令供應鏈合規與風險控制繼續停留在採購和法務團隊的優先事項中。

8）示範合約條款與指引時間表

文本規定，歐盟委員會應在2027 年 7 月 26 日前就自願示範合約條款發布指引，並就其他相關條款設定後續指引時間安排。

為什麼這很重要

許多亞太供應商首先會在客戶合約模板中感受到 Omnibus I 的影響，而不是先收到直接法律通知。隨著歐盟層面的示範指引出台，客戶條款大概率會更新。

接下來會發生什麼：實施階段與觀察重點

1）《歐盟官方公報》刊登與生效

理事會表示，預計將在未來幾天刊登，指令將於刊登後第 20 天生效。

2）成員國轉置

成員國通常有自生效起一年的時間完成轉置。理事會亦就相關條款的協調時間作出說明，並明確 CSDDD 轉置的硬性日期為2028 年 7 月 26 日。

需要關注什麼

成員國在落地實施時，仍可能在政策口徑和執法風格上出現差異，尤其體現在民事責任機制、監管實務、證據標準，以及與既有成員國法律的銜接上（例如已建立類似人權與環境盡責框架的國家）。

3）企業合規時間點（CSDDD）

理事會確認，企業須在2029 年 7 月前滿足新的 CSDDD 要求。

需要關注什麼

大型買家不會等到 2029 年才開始準備。很多企業會在 2026 至 2028 年期間推進風險地圖繪製、供應商分層、合約更新、治理機制調整、申訴機制建置和試點控制措施。

4）歐盟委員會後續配套工作與指引

需要重點追蹤的事項包括：歐盟委員會在 CSRD 下為較小企業推進第 29ca 條自願標準的工作，以及 2027 至 2028 年間與 CSDDD 相關的指引和示範合約條款。

為什麼這很重要

這正是「市場做法」開始固化的階段。即便法律直接適用範圍縮小，只要指引足夠細、且被主要買家廣泛採用，實務要求仍可能相當嚴格。

5）政治與市場層面的持續拉扯

媒體報道顯示，倡議團體和部分投資者對方案提出批評，同時也有政府和行業主體支持該方案，認為其有助於緩解競爭力壓力。這一點值得留意，因為未來的評估週期和執法討論，仍可能重新打開部分爭議點。

對亞太的影響：實體經濟層面會發生什麼變化

1）直接受監管客戶減少，但合規影響力會更集中

法律直接覆蓋範圍縮小了，但留在範圍內的多是超大型買家。對很多亞太供應商來說，客戶集中度本身就意味著這些買家的盡責管理要求仍會顯著影響日常營運。

2）從廣泛收集合規材料，轉向定向風險證據

最終文本支持優先排序，並強調「合理可取得資訊」。這會更有利於那些能證明自己具備清晰風險控制體系的供應商，而不只是提交大量材料。

3）買家對供應商的差異化管理會更明顯

買家可能按風險輪廓、國家、商品類別、用工模式、分包強度和事件紀錄對供應商分層。低風險供應商可能面對較輕接觸；高風險供應商則可能面臨更深度審計和整改計畫。

4）氣候要求會透過其他渠道持續傳導

刪除 CSDDD 下的氣候轉型計畫義務，並不等於氣候要求消失。實務上，氣候資料和減排計畫仍會透過 CSRD 報告主體、客戶採購評分、銀行、投資者及產品類監管框架持續傳導。

5）訴訟與執法不確定性會更受法域差異影響

由於歐盟統一民事責任機制被撤回，買家在依據成員國法律處理跨境爭議時，可能會在合約設計和證據留存上更加審慎。

亞太供應商現在應重點準備什麼（實務路線圖）

A. 建立「定向證據包」，而不是一份龐雜的 ESG 總材料

準備一套清晰、可檢索、可快速調取的文件體系，涵蓋歐盟買家最可能優先關注的問題。通常包括勞動合規基礎項、申訴處理、整改紀錄、工時、工資、招聘做法、職業健康與安全、環境許可、排放和能源資料、廢水與廢棄物控制，以及分包控制。

B. 按客戶、產品、工廠和國家繪製風險暴露圖

不要把所有客戶都用同一方式處理。應識別哪些客戶在新門檻下更可能仍處於適用範圍，哪些產品線涉及更高的人權或環境風險。

C. 為「更合比例、但更具體」的資訊要求做好準備

Omnibus I 為買家「少要一點，但要得更準」提供了依據。應培訓工廠現場團隊用成體系的文件證據，快速且一致地回應定向問題。

D. 對範圍外企業採用自願披露基線

對中小企業和中型企業而言，即使法律未作強制要求，也宜讓內部披露方式盡量對齊正在形成中的 CSRD 自願標準方向（第 29ca 條及相關中小企業自願框架）。這有助於減少重複問卷。

E. 強化申訴機制與整改能力的可信度

在基於風險的盡責管理框架下，買家會重點關注問題能否被識別並有效修復。若申訴機制薄弱，或糾正措施跟進不力，供應商就可能被納入高優先級風險池。

F. 及早檢視合約

隨著歐盟委員會逐步發布指引和示範條款，供應商行為準則、審計權條款、資料要求條款、事件通報條款和整改義務條款都可能出現調整。

G. 持續推進氣候相關能力建設

即便 CSDDD 下的氣候轉型計畫義務已刪除，也應繼續提升能源資料品質、排放基線管理和減排規劃能力。買家、金融機構以及歐盟其他規則仍會提出相關要求。

2026 至 2028 年應重點追蹤什麼（觀察清單）

關注《歐盟官方公報》刊登日期，因為這將啟動生效與轉置的法律時鐘。

追蹤歐盟委員會關於第 29ca 條自願標準的推進，因為它可能成為供應商披露要求的事實模板。

追蹤歐盟委員會就 CSDDD 發布的指引與示範合約條款（尤其是 2027 至 2028 年的節點），因為這會直接影響採購與法務實務。

追蹤成員國的轉置選擇，因為執法風格與責任路徑可能出現分化。

追蹤買家行為，而不只看法律文本，因為商業落地往往會早於法定期限推進。

給亞太供應鏈的核心判斷

Omnibus I 的變化是真實的，而且幅度不小。它縮小了直接適用範圍，也減輕了部分程序性負擔。但這並不意味著歐盟驅動的供應鏈盡責管理和可持續資料要求會結束。

真正的變化是：從廣泛、標準化的負擔，轉向更定向、更基於風險、並由買家主導的要求。

對亞太供應商來說，最好的做法不是停下來觀望，而是利用這段額外時間，建立更乾淨的證據基礎、更強的整改能力，以及更有紀律的回應體系，在大型買家新一輪實施模式定型之前先把基礎打好。

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