オムニバスIがEU立法手続きを通過 — CSRDとCSDDDは何が変わったのか、次に何が起きるのか、そしてAPACのサプライヤーはいま何をすべきか

はい。CSRDとCSDDDの改正を含むオムニバスI改正指令は、2025年12月の欧州議会での承認に続き、2026年2月24日にEU理事会の最終承認を受けました。EU理事会は、これが最後の承認手続きだと示しています。今後はEU官報への掲載を経て、掲載日から20日後に発効します。

実務の計画という意味では、法律の大枠をめぐる政治的な攻防は、ほぼ決着したといえます。これから焦点になるのは、官報掲載、発効、加盟国での国内法化、欧州委員会の指針、企業の実施判断です。EU理事会は、改正後の日程として、CSDDDの国内法化期限は2028年7月26日、企業の対応開始は2029年7月からという点も確認しています。

なぜ今これが重要なのか

オムニバスIは、EUの持続可能性規制の枠組みを、APACの供給網に特に影響の大きい二つの点で大きく変えます。

第一に、義務の対象範囲が大きく狭まります。とくにCSDDDとCSRDでその傾向が強く、どの企業が直接規制されるかが変わります。

第二に、供給網への圧力そのものはなくなりません。 変わるのは、圧力のかかり方です。EUの大手買い手企業は引き続き責任を負い、証拠、危険管理、信頼できる供給者管理を必要とします。実務では、APACの供給者が受ける一律の質問票は減る一方で、特定の危険分野、顧客、業種、事案にひもづく、より絞り込まれた要請が増える可能性があります。これは、改正後のCSDDD本文にある「合理的に入手可能な情報」、対象範囲の定め方、優先順位づけの考え方にはっきり表れています。

立法上の状況：もう成立したのか

短く言うと

はい。政治的にも立法上も、CSRDとCSDDDに関するオムニバスI改正指令の中核部分は承認済みです。 EU理事会によると、2026年2月24日に最終承認が与えられました。

技術的にまだ残っている手続き

残るのは通常の最後の手続きです。EU官報への掲載と、その20日後の発効です。EU理事会もこの流れを明示しています。

そのため、一部報道が「今後数週間で法律として成立する」と書いているのは不自然ではありません。Reutersの表現も、官報掲載から発効までの流れに沿っています。

オムニバスIでCSRDは何が変わったのか（最終文言）

1) CSRDの対象範囲は大きく縮小

改正文では、報告義務の基準が引き上げられ、純売上高4億5,000万ユーロ超かつ平均従業員1,000人超の事業体（および企業集団）に適用される形になります。同じ考え方は、関連する上場発行体や連結企業集団にも及びます。

EU理事会の要約もこの大枠を確認しており、親会社のEU域内売上高や子会社・支店の売上高を含む、改定後の第三国企業の基準にも触れています。

何を意味するか

CSRD対応を進めていた多くの企業が、義務対象から外れる見込みです。ただし、それは持続可能性情報の要求から完全に自由になることを意味しません。今後は任意開示／顧客主導の情報開示に移る企業が増える、という意味です。

2) すでに第1波に入っていた一部企業への移行救済

EU理事会によると、改正指令には、2024年度から報告開始が必要だった一方、新しい基準では2025年と2026年に対象外となる「第1波」の企業に対する経過措置による免除が含まれます。

なぜ重要か

新基準で対象外となる企業にとって、「今年は報告、翌年は不要」というような不安定な負担を減らしやすくなります。

3) 業種別ESRSの義務化ルートはなくなる

オムニバスIでは、第29b条に基づく欧州委員会の業種別報告基準の策定権限が削除されます。前文では、指定項目の上乗せを避けるためだと説明されています。

なぜ重要か

これは大きな簡素化です。多くの企業は、業種別ESRSという第二の負担が加わることを懸念していました。欧州委員会が今後業種別の手引きを出す可能性はありますが、それは拘束力のある基準とは別です。

4) 従業員1,000人以下企業向けの新しい「任意基準」ルート（第29ca条）

改正文は第29c条を削除し、代わりに第29ca条を新設します。これにより欧州委員会は、従業員1,000人以下の企業向けの任意の持続可能性報告基準を定める権限を持ち、供給網の中でその企業に何を求められるかの上限も定められます。さらに、これらの基準は欧州委員会勧告（EU）2025/1710（EFRAGのVSMEに関連）の原文を土台にすべきだとされています。

APACにとっての意味

これは、APACの多くの供給者、特に中小企業や中堅企業にとって、実務上の共通言語になる可能性があります。CSRDの法的対象外でも、EUの買い手から、この任意枠組みに沿った形での情報開示を求められることが考えられます。

5) 小規模事業者への情報要求に対する上限が強化

改定されたESRSの枠組みでは、報告企業が、従業員1,000人以下の供給網上の事業者から、任意基準の範囲を超える情報を取得することを、基準として求めてはならないとされています。

なぜ重要か

これはAPACの供給網にとって非常に重要な規定です。必要性の範囲を大きく超える質問票に対して、より明確に異議を述べる根拠になります。

6) 「合理的保証」への引き上げは緩和

前文では、保証費用の上昇を避けるため、欧州委員会に合理的保証基準の採択を義務づける規定を削除すべきだとされています。

見ておくべき点

これは保証そのものがなくなるという意味ではありません。強化の進み方が変わる、という意味です。企業は今後も、点検、監査、投資家の精査に向き合う必要があります。とくに持続可能性情報が資金調達、上場、取引に関わる場合、その重要性は高いままです。

オムニバスIでCSDDDは何が変わったのか（最終文言）

1) CSDDDの対象は最大規模の企業に限定

改正後の第2条では、基準は次のとおりです。従業員5,000人超かつ世界全体の純売上高15億ユーロ超（EU企業）。非EU企業についても、EU域内売上高に基づく対応する基準が適用されます。

何を意味するか

直接の法的対象は大きく縮小します。ただし、対象に残る企業は、衣料、履物、電子機器、消費財、小売、ブランド製造などで、影響力の大きい買い手であることが多いです。

2) 危険にもとづく対象設定と優先順位づけがより明確に

前文と改正文は、企業が起こる可能性が高く、かつ影響が深刻な領域に重点を置くべきだと強調しています。複数の領域で可能性や深刻さが同程度なら、企業は直接の取引先に関わる領域を優先できます。

実務での意味

供給者が想定すべきなのは、より狙いを絞った調査・確認であって、必ずしも軽い調査ではありません。買い手は、全員に一律で求めるより、特定の工場、工程、人材仲介、原材料の流れ、国別危険に集中して要請する可能性があります。

3) 「合理的に入手可能な情報」が重要な運用概念になる

最終文言では、企業は自社の取組みを合理的に入手可能な情報にもとづいて進めるべきだとされています。一般原則として、これは取引先への不要な情報要求を抑える方向に働きます。また、小規模取引先への情報要求に条件を設け、ほかの情報源の活用も促しています。

なぜ重要か

これは供給者の対応戦略の中心です。APACの供給者が、信頼できる文書、苦情記録、監査での指摘事項、是正計画の進捗、賃金・労働時間の記録、環境許認可、追跡可能性の証拠を整えていれば、買い手は「合理的に入手可能な情報」にもとづいて評価しやすくなります。

4) 点検は少なくとも5年ごと（ただしきっかけがあれば前倒し）

改正後の第15条では、定期評価は少なくとも5年ごととされます。ただし、重大な変更があった場合、または管理策が有効でなくなった、新たな危険が生じたと考える合理的な根拠がある場合には、それより早く実施しなければなりません。

重要な補足

これは「5年間何もしなくてよい」という意味ではありません。きっかけに応じた再評価は条文に残っています。事案の発生、調達先の変更、事業拡大、人手不足、新たな下請け、新地域への展開などで、確認はすぐに再開され得ます。

5) CSDDDにおける気候移行計画の義務は削除

EU理事会は、CSDDDの下で企業に気候変動緩和のための移行計画を採用させる義務が削除されたと明示しています。法文上では第22条が削除されます。

意味すること／意味しないこと

これはCSDDD上の法的義務を一つ減らします。ただし、気候関連の圧力がなくなるわけではありません。圧力は引き続き、CSRD（対象企業の報告）、投資家の期待、顧客契約、調達要件、金融条件、業種別の脱炭素計画、製品ごとの規制を通じて続きます。

6) EU統一の民事責任制度は削除、各国法による責任は残る

EU理事会によれば、改正規則はEUレベルで統一した民事責任制度を削除します。改正後の第29条では第1項が削除され、各国法にもとづく責任の枠組みが維持されます。一方で、各国法の下で責任が認められた場合の全面賠償を受ける権利は保たれます。

なぜ重要か

執行や訴訟の危険は、加盟国ごとの差が大きくなります。APACの供給者にとっては、契約文言、証拠の保全、社内の報告・対応手順がさらに重要になります。買い手側の危険管理が法域ごとに変わるからです。

7) 制裁金：上限3%を明示

最終文言では、加盟国に対し、金銭的制裁の上限を世界全体の純売上高の3%に設定するよう求めています（特定の親会社構造では企業集団としての扱いも明確化）。欧州委員会は監督当局向けの指針を示す予定です。

それでも重い理由

簡素化されても、最大規模の企業にはなお大きな金銭的負担の可能性があります。だからこそ、調達部門や法務部門にとって、供給網の法令順守と危険管理は引き続き重要な課題です。

8) ひな形契約条項と指針の時期

法文では、欧州委員会が任意のひな形契約条項に関する指針を2027年7月26日までに示すこと、あわせて第19条に基づく追加指針の時期も定めています。

なぜ重要か

多くのAPAC供給者は、オムニバスIの影響を、法的通知より先に契約書のひな形の変更として感じるはずです。EUのひな形指針が出ると、顧客側の契約条項は変わっていく可能性があります。

次に何が起きるか：実施段階で見るべき点

1) EU官報への掲載と発効

EU理事会によれば、官報掲載は近日中の見込みで、指令は掲載日から20日後に発効します。

2) 加盟国での国内法化

加盟国には通常、発効後1年の国内法化期間が与えられます。EU理事会は第4条の調和時期に関する注記にも触れ、CSDDDの国内法化については2028年7月26日という明確な期限を示しています。

見ておくべき点

国内法化の姿勢や執行の運用は、加盟国ごとに差が残る可能性があります。とくに、民事責任の仕組み、監督実務、証拠の基準、既存の国内制度（すでに人権・環境デューデリジェンス型の制度を持つ国など）との関係では違いが出やすいです。

3) 企業の対応時期（CSDDD）

EU理事会は、企業が新しいCSDDDの措置に2029年7月までに対応する必要があると確認しています。

見ておくべき点

大手買い手は2029年まで待ちません。多くの企業は2026年から2028年にかけて、危険の洗い出し、供給者の区分、契約更新、統治体制の見直し、苦情受付の仕組み、試行的な管理策の整備を進める見込みです。

4) 欧州委員会の追加作業と指針

注視すべき主な点は、CSRDにおける小規模企業向けの任意基準（第29ca条）に関する欧州委員会の作業と、2027年〜2028年にかけて示されるCSDDDの指針／ひな形契約条項です。

なぜ重要か

ここで「市場の実務」が固まっていきます。法的な対象範囲が狭くなっても、指針が詳しく、大手買い手に広く使われれば、実務上の要求水準は十分に高くなり得ます。

5) 政治・市場からの反発は続く

Reutersは、市民団体や一部投資家の批判がある一方で、競争力への配慮を理由に政府や業界の支持もあると報じています。これは今後の見直しや執行をめぐる議論で、一度下がった論点が再び争点になる可能性を示します。

APACへの影響：実体経済では何が変わるか

1) 直接規制される顧客は減るが、順守圧力は少数の大手に集中する

法律の直接対象は小さくなります。ただし、対象に残るのは非常に大きな買い手です。多くのAPAC供給者にとって、顧客の集中度が高い以上、買い手の要求は引き続き事業運営を左右します。

2) 幅広い書類集めから、危険に応じた証拠提示へ

最終文言は、優先順位づけと「合理的に入手可能な情報」の考え方を強めています。これにより、大量の書類を出すだけでなく、明確な危険管理の仕組みを示せる供給者が有利になります。

3) 供給者ごとの差が広がる

買い手は、危険の性質、国、品目、労働の形態、下請け依存度、事案の履歴などで供給者を分けて対応する可能性があります。低危険の供給者には比較的軽い関与、高危険の供給者には深い監査や是正計画が求められることがあります。

4) 気候関連の要請は別の経路で続く

CSDDDの移行計画義務が削除されても、気候関連の要請がなくなるわけではありません。実務では、気候データや脱炭素計画は引き続き、CSRDの報告対象企業、顧客の調達評価表、銀行、投資家、製品別の規制制度などを通じて求められます。

5) 訴訟・執行の不確実性は国ごとの差が大きくなる

EU統一の民事責任制度が後退したため、買い手は各国法にもとづく越境紛争に備えて、契約設計や証拠保全をより慎重に進める可能性があります。

APACの供給者が今から備えるべきこと（実務の道筋）

A. 巨大なESG資料ではなく「重点証拠一式」を整える

EUの買い手が優先しやすい論点を押さえた、整理されて取り出しやすい資料一式を準備してください。通常は、労務順守の基本、苦情対応、是正記録、労働時間、賃金、採用実務、安全衛生、環境許認可、排出量・エネルギー情報、排水・廃棄物管理、下請け管理が含まれます。

B. 顧客・製品・拠点・国ごとに自社の危険を見える化する

すべての顧客を同じように扱わないことが重要です。新しい基準でも対象に残る可能性が高い顧客はどこか、どの製品群が人権・環境上の危険と結びつきやすいかを整理してください。

C. 「必要十分だが、より具体的」な情報要請に備える

オムニバスIの文言は、買い手に対して、量を減らしつつ的を絞った情報要請を行う根拠を与えます。現場の担当者が、文書の裏づけをもって、具体的な質問にすばやく一貫して答えられるようにしておくべきです。

D. 対象外企業でも任意開示の基準線を活用する

中小企業や中堅企業にとって、法的義務がなくても、CSRDの任意基準の方向（第29ca条／VSMEの考え方）に合わせて社内の情報整理を進めるのは合理的です。顧客ごとに重複する質問票を減らしやすくなります。

E. 苦情対応と是正の信頼性を高める

危険にもとづく調査・確認では、問題を適切に見つけ、実効的に直しているかが重視されます。苦情処理の仕組みが弱い、または是正後の確認が甘い場合、高優先度の危険先として扱われる可能性があります。

F. 契約の見直しを早めに進める

欧州委員会が指針やひな形契約条項を整えるにつれて、供給者行動規範、監査権、情報要求、事案通知条項、是正義務などが見直される可能性があります。

G. 気候対応の力を止めずに積み上げる

CSDDDの移行計画義務がなくなっても、エネルギー情報の質、排出量の基準値、削減計画の整備は進めるべきです。買い手、金融機関、EUのほかの制度が引き続き求めます。

2026年〜2028年に追うべき点（Desk向け監視項目）

EU官報への掲載日を確認する。ここから発効と国内法化の時計が動き始めます。

第29ca条の任意基準に関する欧州委員会の作業を追う。供給者向け情報要求の実質的な標準書式になる可能性があるためです。

欧州委員会によるCSDDDの指針とひな形契約条項（とくに2027年〜2028年の節目）を追う。調達と法務の実務を左右するためです。

加盟国ごとの国内法化の選び方を追う。執行のやり方や責任追及の道筋が分かれる可能性があるためです。

条文だけでなく、買い手の動きも追う。商流の現場では、法的期限より先に実装が進むことが多いためです。

APACの供給網にとっての結論

オムニバスIの変更は現実的で、しかも大きなものです。直接の対象範囲と一部の手続負担は軽くなります。ですが、EU主導の供給網デューデリジェンスと持続可能性情報の要求が終わるわけではありません。

実務上の変化は、広く画一的な負担から、より絞り込まれた、危険にもとづく、買い手主導の要件へ移るという点です。

APACの供給者にとって有利なのは、立ち止まることではありません。増えた準備時間を使って、大手買い手が新しい実施モデルを固める前に、証拠の基盤を整え、是正の力を高め、より規律ある対応体制を築くことです。

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